I. ESOP là gì?
ESOP, viết tắt của cụm từ Employment Stock Ownership Plan, là hình thức phát hành cổ phiếu cho người lao động trong công ty. ESOP khuyến khích nhân viên sở hữu cổ phiếu bằng cách cung cấp giá ưu đãi (đôi khi miễn phí), trở thành một công cụ quan trọng trong chiến lược nhân sự hiệu quả. Mục tiêu chính của ESOP là giữ chân nhân tài và nâng cao hiệu quả làm việc, giúp họ cảm thấy như là “chủ sở hữu” của công ty.
Tuy nhiên, trên thực tế, ESOP có thể pha loãng quyền sở hữu và làm giảm giá cổ phiếu, ảnh hưởng đến lợi ích của cổ đông. Cổ phiếu ESOP có thể bị lạm dụng bởi ban lãnh đạo thông qua các kế hoạch phát hành không minh bạch.
II. Việc phá hành cổ phiếu ESOP tại một số nước
1. Việt Nam
Tại Việt Nam, công ty đại chúng có thể phát hành cổ phiếu ESOP để bán hoặc thưởng cho nhân viên theo Thông tư 162/2015/TT-BTC. Có bốn điều kiện cần được đáp ứng:
- Chương trình quyền chọn cổ phiếu và kế hoạch phát hành phải được đại hội đồng cổ đông phê duyệt.
- Tổng số cổ phiếu phát hành theo chương trình trong bất kỳ 12 tháng nào không được vượt quá 5% số cổ phiếu đang lưu hành.
- Hội đồng quản trị phải công bố rõ tiêu chuẩn, danh sách nhân viên đủ điều kiện, nguyên tắc xác định giá bán, số lượng cổ phiếu phân phối và thời gian thực hiện.
- Phải có đủ vốn từ các nguồn theo quy định nếu phát hành cổ phiếu dưới dạng thưởng.
Những điều kiện thiếu tính thắt chặt này có thể dẫn đến xung đột lợi ích và nhược điểm nghiêm trọng:
- Hội đồng quản trị có thể phát hành cổ phiếu ESOP cho chính họ, gia tăng thu nhập từ lợi ích của cổ đông.
- Cổ phiếu ESOP thường có giá thấp hơn nhiều so với giá thị trường. Điều này làm suy yếu tính hiệu quả chiến lược dài hạn của ESOP, vì nhân viên được hưởng lợi nhiều ngay từ đầu mà không cần có hiệu suất tốt.
- Các công ty thường phát hành cổ phiếu ESOP hàng năm mà không giải thích hiệu quả của chúng cho cổ đông. Việc phát hành liên tục mà không có sự tăng trưởng kinh doanh tương ứng có thể dẫn đến lợi nhuận trên cổ phiếu giảm.
Luật pháp Việt Nam cũng không quy định thời gian hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu ESOP, để công ty tự quyết định.
Tệ hơn, theo chuẩn mực kế toán Việt Nam, ESOP không được ghi nhận là chi phí dù khi phát hành hay thực hiện, cho phép công ty thổi phồng lợi nhuận trong khi trì hoãn pha loãng bằng cách kéo dài thời gian nắm giữ cổ phiếu.
2. Mỹ
Tại Mỹ, các công ty phải thiết lập một quỹ ủy thác để triển khai chương trình ESOP. Quỹ này, được tài trợ từ vốn của công ty hoặc các khoản vay, sẽ mua lại cổ phiếu quỹ hoặc cổ phiếu phát hành mới và phân phối cho nhân viên. Cách tiếp cận này tránh việc tác động tiêu cực đến giá cổ phiếu. Để khuyến khích nhân viên và giảm thiểu xung đột lợi ích, quỹ ESOP phải tuân thủ các quy tắc không phân biệt đối xử.
3. Thái Lan
Tại Thái Lan, việc phát hành cổ phiếu ESOP phải tuân theo các quy tắc bảo vệ nhà đầu tư. Các quy trình chi tiết và danh sách các nhà quản lý và nhân viên đủ điều kiện đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả. Mức độ nghiêm ngặt của điều kiện và quy trình phụ thuộc vào tác động của việc phát hành đến cổ đông. Hơn nữa, Thái Lan bao gồm cả chứng quyền và chứng khoán chuyển đổi trong ESOP, không chỉ cổ phiếu.
